Kaufverträge von knapp 50 % am Grundkapital bereits abgeschlossen
Vorstand und Aufsichtsrat der Lloyd Fonds AG (Deutsche Börse Scale, ISIN DE000A12UP29) haben heute im Zuge der weiteren Umsetzung der Strategie 2023/25 den Abschluss eines Business Combination Agreements mit der BV Holding AG über die geplante Übernahme einer Zielmehrheit von mindestens 90 Prozent am Grundkapital der Bayerische Vermögen-Gruppe beschlossen.
Die BV Holding AG („Bayerische Vermögen-Gruppe“) ist die Holdinggesellschaft einer seit 1998 führenden unabhängigen Gruppe von Vermögensverwaltungen in Süddeutschland und alleinige Gesellschafterin der BV Bayerische Vermögen GmbH, der MFI Asset Management GmbH und der m+c Asset Allocation GmbH.
Der Anteilserwerb an der Bayerische Vermögen-Gruppe erfolgt zum Teil gegen Ausgabe neuer Aktien der Lloyd Fonds AG zuzüglich einer Barkomponente oder teilweise ausschließlich gegen Zahlung einer Barkomponente. Zunächst hat sich die Lloyd Fonds AG durch den Abschluss von Aktionärsvereinbarungen eine Beteiligung von knapp 50 % am Grundkapital der Gesellschaft gesichert. In einem zweiten Schritt soll allen weiteren freien Aktionären der Bayerischen Vermögen-Gruppe im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Angebotes die Übernahme ihrer Aktien gegen Barzahlung von 63,50 EUR je Aktie angeboten werden, um damit eine Mindestbeteiligungsquote von 90 % zu erreichen.
Dazu Dipl.-Ing. Achim Plate, Chief Executive Officer (CEO) der Lloyd Fonds AG: „Ich freue mich sehr, dass wir mit der Bayerischen Vermögen-Gruppe und deren operativen Einheiten sowohl in der Betreuung vermögender Privatkunden als auch mit institutionellen Mandaten mehrfach ausgezeichnete renommierte Teams gewinnen konnten. Die Vorstände, Herr Stefan Mayerhofer und Herr Alexander Gröbner, genießen gemeinsam mit ihren Mitarbeitern einen erstklassigen Ruf in der Branche. Mit diesem Schritt erweitern wir unser Leistungsangebot in der Betreuung vermögender privater und insbesondere auch institutioneller Kunden.“
Organe und weitere Mitarbeiter der Bayerischen Vermögen-Gruppe erhalten aufgrund heute unterzeichneter Aktienkaufverträge einen Teil des Kaufpreises im Rahmen einer sogenannten gemischten Sacheinlage gegen Ausgabe von 418.051 neuen Aktien der Lloyd Fonds AG sowie einer entsprechend festen Barvergütung je Aktie analog dem freiwilligen Angebot. Die Barvergütung erfolgt aus Eigenmitteln der Lloyd Fonds AG sowie durch Aufnahme eines Akquisitionsdarlehens eines deutschen Geldinstituts.
Der Vollzug der Übernahme der Mehrheit der Aktien der BV Holding AG steht unter dem Vorbehalt des positiven Abschlusses des Inhaberkontrollverfahrens, dass bei der BaFin eingeleitet wurde.
Freiwilliges Kaufangebot über 63,50 EUR je Aktie der BV Holding AG
Allen weiteren Aktionären der BV Holding AG wird heute ein freiwilliges öffentliches Angebot zur Übernahme ihrer Aktien ausschließlich gegen Barzahlung unterbreitet. Die entsprechende Angebotsfrist läuft bis zum 10. Dezember 2021 um 24:00 Uhr. Das Übernahmeangebot der Lloyd Fonds AG sieht bei einem Grundkapital von 253.722 Aktien der Bayerischen Vermögen-Gruppe ein Angebot von 63,50 EUR je Aktie der BV Holding AG vor.
Vorstand und Aufsichtsrat der Bayerischen Vermögen-Gruppe unterstützen die Übernahme durch die Lloyd Fonds AG vollumfänglich und nehmen mit ihren gehaltenen Stücken an der geplanten Sachkapitalerhöhung teil. In diesem Zusammenhang haben sie einem 12-monatigen Lock-up ihrer neuen Lloyd Fonds-Aktien zugestimmt.
Der Vollzug des Einbringungsvertrages unterliegt Vollzugsbedingungen, unter anderem dem erfolgreichen Abschluss eines Inhaberkontrollverfahrens durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“). Nach Abschluss des Inhaberkontrollverfahrens mit der BaFin wird eine Erstkonsolidierung der Bayerische Vermögen-Gruppe mit der Lloyd Fonds AG ab dem 1. Januar 2022 angestrebt.
AuM-Anstieg im neuen Lloyd Fonds-Konzern auf knapp 5,0 Mrd. EUR erwartet
Mit dem geplanten Anteilserwerb an der Bayerische Vermögen-Gruppe nutzt die Lloyd Fonds AG wie auf der Hauptversammlung 2021 angekündigt, die zu beobachtenden Konsolidierungstendenzen im Markt der Vermögensverwaltungen. Durch die Transaktion wird insbesondere das Geschäftsfeld LLOYD VERMÖGEN des Lloyd Fonds-Konzerns gestärkt. Ferner wird die Lloyd Fonds AG mit Vollzug der Transaktion von der Expertise und dem Renommee der operativen Einheiten der Bayerischen Vermögen-Gruppe in Süddeutschland profitieren können.
Aktuell verwaltet die Bayerische Vermögen-Gruppe Kundengelder in Höhe von rund 2,5 Mrd. EUR von privaten und institutionellen Kunden. Mit Vollzug der Transaktion soll somit das verwaltete AuM-Volumen im Geschäftsfeld LLOYD VERMÖGEN auf über 3,0 Mrd. EUR ansteigen. Insgesamt wird durch diesen Schritt ein Anstieg des verwalteten AuM-Volumens der Lloyd Fonds AG auf knapp 5,0 Mrd. EUR erwartet.
Dazu Dipl.-Ing. Achim Plate: „Der neue Lloyd Fonds-Konzern hat damit in zwei Jahren konsequent die kommunizierte Wachstumsstrategie 2023/25 umgesetzt. Von Ende 2019 mit rund 1,0 Mrd. EUR AuM auf rund 5,0 Mrd. EUR mit Vollzug dieser Transaktion Anfang 2022. Damit etabliert sich der Lloyd Fonds-Konzern unter den TOP 5 der unabhängigen Asset Manager und Vermögensverwalter im deutschen Markt.“
Bayerische Vermögen-Gruppe mit breiter Kompetenz in Süddeutschland
Die BV Holding AG ist die Holdinggesellschaft einer seit 1998 führenden unabhängigen Gruppe von Vermögensverwaltungen in Süddeutschland und alleinige Gesellschafterin der BV Bayerische Vermögen GmbH, der MFI Asset Management GmbH und der m+c Asset Allocation GmbH. Die Bayerische Vermögen-Gruppe ist infolge eines umfänglichen Umstrukturierungsprozesses aus der Bayerischen Vermögen AG, Vermögensberatung für private Kunden Aktiengesellschaft, hervorgegangen. Im Zentrum der Tätigkeit der Bayerischen Vermögen-Gruppe steht die Verwaltung privater und institutioneller Vermögen sowie die Beratung institutioneller Kunden wie Unternehmen, Stiftungen, Kommunen und Family Offices. Aktuell verwaltet die Gruppe vom Hauptstandort München und den drei weiteren Standorten in Chiemgau, Tegernsee und Main-Spessart ein AuM-Vermögen von rund 2,5 Mrd. EUR mit über 60 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern.
Den Vorstand der BV Holding AG stellen Stefan Mayerhofer und Alexander Gröbner. Innerhalb der Bayerischen Vermögen-Gruppe verantwortet Stefan Mayerhofer die Bereiche Kunden, Vermögensverwaltung und Marketing. Alexander Gröbner verantwortet die gesamte Unternehmenssteuerung, zu welcher klassische Themenfelder wie Compliance, IT, Recht oder das Rechnungswesen gehören. Darüber hinaus zeigt sich Herr Gröbner maßgeblich für die Integration der durch die Bayerischen Vermögen-Gruppe getätigten M&A-Aktivitäten verantwortlich.
Dazu Stefan Mayerhofer, Vorstand der BV Holding AG: „Gemeinsam mit meinem Vorstandskollegen Alexander Gröbner haben wir die Bayerische Vermögen AG in den vergangenen fünf Jahren neu aufgestellt, um den steigenden Anforderungen und Herausforderungen unserer Kunden und des Marktes Rechnung zu tragen. Nach umfangreichen Investitionen in die Qualität unserer Investmentprozesse, die Produktauswahl und das Portfoliomanagement ist der Zusammenschluss mit der Lloyd Fonds AG eine logische und konsequente Weiterentwicklung unseres Handelns. Gemeinsam bietet dies eine hervorragende Grundlage für den weiteren Ausbau unseres Unternehmens und unserer langfristigen Zielsetzung, uns unter den führenden, bankenunabhängigen Vermögensverwaltern in Deutschland zu positionieren. Aus genannten Gründen unterstützen wir das Angebot der Lloyd Fonds AG an die Aktionäre der BV Holding AG vollumfänglich.“
Die Bayerische Vermögen-Gruppe besitzt sowohl über ihre Tochtergesellschaft, die BV Bayerische Vermögen GmbH als auch unter der MFI Asset Management GmbH jeweils die Erlaubnis zum Erbringen von Finanzdienstleistungen gem. Paragraf 15 Wertpapierinstitutsgesetz. Die BV Bayerische Vermögen GmbH ist zudem Mitglied im Verband unabhängiger Vermögensverwalter Deutschland e.V.
Stefan Mayerhofer soll neuer Vorstand der Lloyd Fonds AG werden
Stefan Mayerhofer, Vorstand der BV Holding AG, soll mit dem Abschluss der Transaktion durch den Aufsichtsrat zum Vorstandsmitglied der Lloyd Fonds AG bestellt werden. Die Bestellung zum Vorstandsmitglied soll für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2026 erfolgen. Er soll zukünftig das weitere Wachstum des Geschäftsfelds LLOYD VERMÖGEN verantworten und gemeinsam mit Alexander Gröbner die langfristig angelegte Integration der Bayerische Vermögen-Gruppe in die Lloyd Fonds AG begleiten.
Alexander Gröbner wird mit Closing zum Bereichsvorstand der Lloyd Fonds AG benannt werden. Er soll künftig insbesondere die regulatorischen Themenfelder für den Lloyd Fonds-Konzern verantworten und sowohl für die Umsetzung aufsichtsrechtlicher Anforderungen als auch für die Integration moderner Informationstechnologien in die Beratungsprozesse der Bayerische Vermögen-Gruppe sorgen. Beide bleiben mit ihren jeweiligen Ressorts zudem Vorstandsmitglieder der BV Holding AG.
Die Lloyd Fonds AG gewinnt damit zwei langjährig erfahrene Manager für ihre persönliche Vermögensverwaltung. Herr Mayerhofer begann seine Karriere 1982 in der Commerzbank, bevor er dann sowohl bei der Bayerischen Hypotheken- und Wechsel-Bank und der PEH Wertpapier AG in leitenden Positionen tätig war. Ab 2011 stand Herr Mayerhofer dann in der Verantwortung für die Bayerische Vermögen AG, der heutigen BV Holding AG.
Alexander Gröbner startete seine berufliche Laufbahn bei der Bayerischen Hypotheken- und Wechsel-Bank, bevor er nach dem erfolgreichen Abschluss seines MBA seit 2005 die Organisationseinheiten der Bayerischen Vermögen-Gruppe verantwortet.
Der Vorstand der Lloyd Fonds AG soll damit nach Abschluss der Transaktion aus drei Personen bestehen. Dipl.-Ing. Achim Plate verantwortet als Chief Executive Officer (CEO) die Unternehmensstrategie, den Bereich Finanzen und IR/PR sowie das neue Geschäftsfeld LLOYD DIGITAL. Michael Schmidt ist als Chief Investment Officer (CIO) weiterhin für das Geschäftsfeld LLOYD FONDS und die Nachhaltigkeitsstrategie verantwortlich. Stefan Mayerhofer wird als dann neues Vorstandsmitglied für das Geschäftsfeld LLOYD VERMÖGEN zuständig sein.
Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende der BV Holding AG, Herr Meinolf Pousset, wird dem Aufsichtsrat der BV Holding AG für mindestens weitere zwei Jahre zur Verfügung stehen. Es ist ferner beabsichtigt, dass Herr Dipl.-Ing. Achim Plate als CEO der Lloyd Fonds AG mit Abschluss der Transaktion den Vorsitz im Aufsichtsrat der BV Holding AG übernehmen wird. Dieser soll von drei auf vier Aufsichtsratspositionen erweitert werden.
Wachstumsdynamik durch Nutzerzentrierung im Lloyd Fonds-Konzern
Durch den Zusammenschluss der beiden Gesellschaften wird sich die Lloyd Fonds AG gemessen an den Provisionserlösen unter den Top 5 der unabhängigen deutschen Asset Manager positionieren. Im Bereich der institutionellen Kunden erwartet die Lloyd Fonds AG durch den gegenseitigen Know-how-Transfer sowie eine mögliche Investitionsstrategie nicht zuletzt in entsprechendes Humankapital eine deutliche Steigerung der Visibilität aller Einheiten.
Die Strategie 2023/25 der Lloyd Fonds AG wird mit den Erweiterungen durch die growney GmbH, Berlin und die Bayerische Vermögen-Gruppe, München in der nächsten Wachstumsphase fortgeführt. Die Umsetzung des Megatrends der Nutzerzentrierung soll dabei verstärkt werden. Kundengenaue Lösungen für Privat- oder institutionelle Kunden, nachhaltige und digitale Produkte über breite Vertriebswege und Partner, bieten den Kunden des Lloyd Fonds Konzerns ein individuelles Chance-/Risiko-Angebot mit exzellenter Servicequalität.
Alexander Gröbner, Vorstand der BV Holding AG, ergänzt: „Wir wollen unser Geschäft insgesamt weiter ausbauen und noch stärker als bisher wachsen. Dabei nutzen wir die Synergien, beispielsweise durch das starke Know-how der Lloyd Fonds AG beim Thema Digitalisierung und in klassischen Themenfeldern wie Compliance, den Rechtsabteilungen und einer gemeinsamen Personalentwicklung. Hierdurch können wir uns noch stärker auf das konzentrieren, was wir am besten können: die vertrauensvolle Zusammenarbeit und Beratung von Kunden.“
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