Breiter Vertriebsstart von vier neuen Publikumsfonds ab 2. Mai 2019
Vorstand und Aufsichtsrat der Lloyd Fonds AG (Deutsche Börse Scale, ISIN DE000A12UP29) haben wichtige Weichenstellungen zur weiteren Umsetzung der Strategie 2019+ beschlossen. Vorbehaltlich der Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung der Lloyd Fonds AG am 12. Juni 2019 und der erfolgreichen Umsetzung der Beschlüsse wird die Lloyd Fonds AG 90 % der Geschäftsanteile der SPSW Capital GmbH (www.spsw-capital.com) erwerben. Überdies wird eine Konsolidierung mit der SPSW Capital GmbH ab dem 1. Januar 2020 angestrebt. Der Vertrag soll noch am heutigen Tage beurkundet werden.
Die SPSW Capital GmbH wurde Ende 2010 als SPS Investments GmbH von Robert Suckel, Achim Plate und Henning Soltau gegründet. Im Januar 2015 trat Markus Wedel der Investmentgesellschaft als weiterer geschäftsführender mittelbarer Gesellschafter bei.
Die SPSW Capital GmbH verwaltet zwei Publikumsfonds, die Mischfonds SPSW – WHC Global Discovery (Auflage Oktober 2010) und SPSW – Global Multi Asset Selection (Auflage Oktober 2013), sowie einen Spezialfonds für Vermögensverwaltung, den SPSW – Active Value Selection (Auflage Februar 2011), mit AuM-Volumen von insgesamt knapp 650 Mio. EUR.
„Mit der Transaktion geben wir der neu positionierten Lloyd Fonds AG einen kräftigen Schub. Wir verfolgen damit konsequent unsere Strategie 2019+ wie auf der Hauptversammlung 2018 vorgestellt. Zusammen mit der SPSW Capital GmbH, nach Vollzug der Akquisition der Lange Assets & Consulting GmbH sowie unseren eigenen Fonds der LF-Linie und der LF-System Depots erwarten wir AuM von über 1 Mrd. EUR. Beide Gesellschaften folgen der Investmentphilosophie „Aktiv. Mehr. Wert.“ und ergänzen sich dadurch strategisch perfekt. Gemeinsam erwarten wir ein großes weiteres Wachstumspotenzial“, erläutert Klaus M. Pinter, Chief Financial Officer (CFO).
Die SPSW Capital GmbH genießt in der Branche einen hervorragenden Ruf. So wurde die Investmentgesellschaft seit 2015 durchgängig von dem Anlegermagazin „WirtschaftsWoche“ als einer der besten Vermögensverwalter Deutschlands ausgezeichnet. Die Fonds erhalten zudem exzellente Ratings in den Auswertungen von Morningstar und Feri. Die SPSW-Portfoliomanager werden auch zukünftig das Management der drei Fonds verantworten und stehen damit für Kontinuität. Markus Wedel und Robert Suckel, geschäftsführende mittelbare Gesellschafter der SPSW Capital GmbH, kommentieren: „Wir freuen uns auf die Expertise und Erfahrung der neuen Kollegen in der Lloyd Fonds AG und die Möglichkeiten der digitalen Assetplattform. Neben der Fokussierung auf nachhaltige Performance und das weitere Wachstum unserer Fonds können wir die Service Excellence für unsere Anleger deutlich erhöhen.“
Michael Schmidt, Chief Investment Officer (CIO) der Lloyds Fonds AG, ergänzt: „Der fokussierte, wertorientierte und aktive Managementansatz der SPSW-Fonds fügt sich ideal in den ebenfalls aktiven, auf die Auswahl von Einzeltiteln fokussierten Investmentprozess unserer Publikumsfonds in der LF-Linie ein. Mit den SPSW-Fonds, die bereits einen mehrjährigen, sehr erfolgreichen Track-Record aufweisen können, erweitern wir passgenau unser Fondsangebot. So schaffen wir Mehrwert gegenüber passiven Investmentansätzen über eine ganz Bandbreite von Risiko-Rendite-Profilen.“
Vorstand und Aufsichtsrat der Lloyd Fonds AG haben überdies, vorbehaltlich günstiger Marktbedingungen, die Ausgabe einer Wandelanleihe unter Ausschluss des Bezugsrechtes mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 6,5 Mio. EUR und einer Laufzeit von drei Jahren beschlossen.
Zustimmung der Hauptversammlung 2019 mit mindestens 75 % des vertretenen Grundkapitals der Gesellschaft notwendig
Die Einbringung der SPSW Capital GmbH erfolgt im Rahmen einer sog. gemischten Sacheinlage von 90 % der Geschäftsanteile der SPSW Capital GmbH gegen Ausgabe von 1,5 Mio. neuen Aktien der Lloyd Fonds AG zu einem Kurs von 6,00 EUR je Aktie, einer zusätzlichen Barvergütung und eines Gewinnausgleichs für das Jahr 2019. Daneben werden beiderseitige Optionsrechte für die verbleibenden 10 % der Gesellschaftsanteile eingeräumt, die frühestens nach vier Jahren ausgeübt werden können. Die Summe aller Kaufpreiskomponenten ist u.a. von der Entwicklung der AuM und der Performance der drei SPSW-Fonds abhängig. Die Kaufpreiszahlungen in bar erfolgen über sieben Jahre. In der Höhe wird ein Gesamtkaufpreis in Aktien und bar im mittleren zweistelligen Millionen-Euro-Bereich erwartet.
Um bei dieser für die Gesellschaft wichtigen Transaktion die Aktionäre angemessen einzubeziehen, wird bewusst nicht auf das vorhandene genehmigte Kapital der Gesellschaft zurückgegriffen, sondern die Umsetzung in der Hauptversammlung am 12. Juni 2019 zur Abstimmung gestellt, wobei eine Zustimmung von mindestens 75 % des vertretenen Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich ist.
Durch die Barkapitalerhöhung sollen die Streubesitzaktionäre die Möglichkeit erhalten, eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote an der Gesellschaft (durch die Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss) auszugleichen. Die Lloyd Fonds AG wird weitere bis zu 1,5 Mio. neue Aktien gegen Bareinlage ausgeben. Der Emissionskurs der neuen Aktien wird mindestens in Höhe des Börsenkurses angesetzt und auf maximal 6,00 EUR begrenzt, was dem Ausgabekurs der Aktien im Rahmen der Sachkapitalerhöhung bei der Einlage der SPSW Capital GmbH in die Lloyd Fonds AG entspricht.
Bei dieser Barkapitalerhöhung verzichten die Gesellschafter der SPSW Capital GmbH auf die Ausübung ihrer Bezugsrechte. Mit dem größten Einzelaktionär, der DEWB Effecten GmbH, einer Tochter der Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, Jena, sowie den von der SPSW Capital GmbH verwalteten Fonds und weiteren Aktionären soll bis zur Hauptversammlung 2019 der Lloyd Fonds AG ein entsprechender Verzicht vereinbart werden. Damit wird den übrigen Aktionären ermöglicht, durch Zeichnung neuer Aktien ihren quotalen Anteil an der Gesellschaft aufrechtzuerhalten und eine Verwässerung zu vermeiden.
Im Rahmen der Hauptversammlung am 12. Juni 2019 sind daher Zustimmungen der Aktionäre mit mindestens 75% des anwesenden Grundkapitals der Gesellschaft zu den Tagesordnungspunkten 10 (Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen) und 11 (Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre) erforderlich.
Zusätzlich sind weitere Schritte bei der Umsetzung der Transaktion zur Wahrung der Interessen der Aktionäre notwendig:
- Gutachten für den Wert der Sacheinlage (d.h. 90 % der Geschäftsanteile der SPSW Capital GmbH) durch einen gerichtlich bestellten unabhängigen Gutachter;
- Inhaberkontrollverfahren der BaFin zur Prüfung der Mehrheitsübernahme der SPSW Capital GmbH durch die Lloyd Fonds AG;
- durch die BaFin gebilligter Wertpapierprospekt als Voraussetzung zur Durchführung der Barkapitalerhöhung;
- erfolgreiche Platzierung der Barkapitalerhöhung.
Der Abschluss der Transaktion ist – bei Erfüllung aller Voraussetzungen – mit der Einbringung von 90 % der Geschäftsanteile der SPSW Capital GmbH frühestens im 2. Halbjahr 2019 vorgesehen.
Der Hauptversammlung wird zudem die Erweiterung des Aufsichtsrats von aktuell vier auf fünf Mitglieder zur Abstimmung vorgeschlagen. Zur Wahl für das weitere Aufsichtsratsmandat wird Oliver Heine, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Heine & Partner GbR sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer SE, vorgeschlagen.
Um die Neuaufstellung und Neupositionierung des Unternehmens und die breitere Aufstellung zu betonen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären zudem vor, die Lloyd Fonds AG in Lloyd Capital AG umzubenennen. Vorbehaltlich der Zustimmung der Haupt-versammlung und der sachverständigen Bewertung der markenrechtlichen Risiken der Umfirmierung, wird der neue Name das gemeinsame Dach für die drei Säulen des Geschäftsmodells bilden, unter dem nur die Publikumsfonds weiterhin „Lloyd Fonds“ als Produktnamen führen werden.
Achim Plate mit Closing neuer CEO der Lloyd Fonds AG
Achim Plate, bisher Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft, wird mit dem Abschluss der Transaktion sein Aufsichtsratsamt niederlegen. Der Aufsichtsrat soll Herrn Plate zum Vorstandsmitglied bestellen und zum Vorstandvorsitzenden (CEO) ernennen. Die Bestellung zum Vorstandsmitglied soll für einen Zeitraum von vier Jahren erfolgen.
Das Unternehmen gewinnt damit den geschäftsführenden mittelbaren Gesellschafter der SPSW Capital GmbH und erfahrenen Unternehmer Achim Plate, Gründer eines Immobilien¬unternehmens und langjähriger CEO des S-DAX-Unternehmens D+S Europe AG, künftig für seine Führung. Plate wird auch in dieser Funktion die Strategie 2019+ der Lloyd Fonds AG maßgeblich weiterentwickeln und seine langjährige Kapitalmarktexpertise einbringen. Als CEO soll er zudem die zweite Linie des neuen Geschäftsmodells, das LF-System, verantworten. Ferner soll er die Verantwortung für die im Vorstand für dieses Jahr geplante Lloyd Fonds-Stiftung übernehmen, mit der maßgeblich das nachhaltige Engagement des Unternehmens gestaltet werden wird.
Zusammen mit den bisherigen Geschäftsführern der SPSW Capital GmbH Henning Soltau, Robert Suckel und Markus Wedel wird er daneben weiterhin das Management der SPSW-Fonds mitverantworten und den Anlegern damit hohe Kontinuität gewährleisten.
Breiter Vertriebsstart LF-Linie ab 2. Mai 2019
Seit dem 1. April 2019 bietet die Lloyd Fonds AG vier neue Publikumsfonds an.* Dabei handelt es sich um zwei Aktienfonds, einen Mischfonds und einen Rentenfonds: Lloyd Fonds – European Hidden Champions, Lloyd Fonds – European Quality & Growth, Lloyd Fonds – Best of two Worlds, Lloyd Fonds – Special Yield Opportunities. Kapitalverwaltungsgesellschaft der vier Publikumsfonds ist die Universal-Investment-Gesellschaft mbH. Bis heute haben Seed-Investoren bereits rund 40 Mio. EUR in diese vier Fonds investiert. Der breite Vertriebsstart der Publikumsfonds wird am 2. Mai 2019 erfolgen. An diesem Tag präsentiert sich die Lloyd Fonds AG zudem mit einem neuen Erscheinungsbild und einem neuen digitalen Auftritt.
Jochen Sturtzkopf, Chief Sales Officer (CSO), führt aus: „Das erfreuliche Mittelaufkommen durch unsere Seed-Investoren belegt das hohe Interesse unserer professioneller Investoren an unserem aktiven Investmentansatz. Dank unserer persönlichen Präsenz vor Ort und unserer neuen Website werden unsere Kunden, Vertriebs- und Geschäftspartner ab dem 2. Mai 2019 Service Excellence erleben.“
Jahresabschluss 2018 festgestellt; Ergebnis wie prognostiziert
Der am 25. April 2019 festgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 weist ein Ergebnis vor Steuern in Höhe von ca. -1,5 Mio. EUR aus und liegt damit im Rahmen der im August 2018 kommunizierten Ergebnisprognose. Die Summe aus Umsatzerlösen und Finanzergebnis ist verglichen mit dem Vorjahrszeitraum um 6,9 % von 8,2 Mio. EUR (2017) auf 8,7 Mio. EUR (2018) gestiegen. Die Eigenkapitalquote des Unternehmens erhöhte sich von 70,1% (2017) auf 70,5% (2018) und die freien liquiden Mittel stiegen von 10,0 Mio. EUR (2017) auf 13,9 Mio. EUR (2018). Die Marktkapitalisierung des Unternehmens erhöhte sich von 20,97 Mio. EUR (31. Dezember 2017) auf 47,34 Mio. EUR (31. Dezember 2018).
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