Aufsichtsräte: zu viele Mandate pro Person
Der deutsche Fondsverband BVI hat mit Unterstützung des Aktionärsdienstleisters IVOX Glass Lewis analysiert, inwieweit die 160 Unternehmen der DAX-Familie (DAX30, MDAX, SDAX und TecDax) die Vorgaben der Analyse-Leitlinien des BVI für Hauptversammlungen (ALHV) in dieser Saison erfüllt haben. Die Leitlinien stellen Eckpunkte für eine gute Unternehmensführung aus Sicht des BVI dar. Sie machen Fondsgesellschaften keine verbindliche Vorgabe für das jeweilige Abstimmungsverhalten auf der Hauptversammlung, sind in der Branche inzwischen aber zum Mindeststandard avanciert. Die Mitglieder des BVI halten in ihren Fonds Aktien deutscher Unternehmen im Wert von 190 Milliarden Euro. Dabei agieren die Fondsgesellschaften als Treuhänder ihrer Anleger gegenüber diesen Unternehmen.
Das Fazit dieser Hauptversammlungssaison ist ernüchternd; den Analyse-Leitlinien zufolge hätte in insgesamt 66 Unternehmen dem Vorstand (2017: 69) und in 104 Unternehmen dem Aufsichtsrat (2017: 113) die Entlastung verweigert werden können. Das Ergebnis ist damit kaum besser als im Vorjahr. „Häufigster Anlass zur Kritik war die Vorstandsvergütung. Investoren sollte sie offengelegt und regelmäßig zur Abstimmung vorgelegt werden. Doch viele Unternehmen bleiben weiter intransparent – zu Lasten der Anleger“, sagt BVI-Hauptgeschäftsführer Thomas Richter. Erschwerend komme hinzu, dass eine Reihe von Unternehmen die Vergütung nicht individualisiert veröffentlicht.
Seit 2017 sehen die Analyse-Leitlinien eine regelmäßige Abstimmung über das Vergütungssystem des Vorstands auf der Hauptversammlung vor. Investoren sollten darüber mindestens alle fünf Jahre entscheiden. Ziel ist eine höhere Transparenz. Nur bei der Darlegung aller relevanten Komponenten wie der variablen Vergütung, Aktienprogramme und Aktienoptionspläne können die Investoren bewerten, ob die Vorstandsvergütung angemessen ist und im Einklang mit der Unternehmensentwicklung steht. Dieses Kriterium ist seitdem sowohl für die Entlastung des Vorstands als auch des Aufsichtsrats relevant.
In dieser Saison hätte von den insgesamt 160 Unternehmen deswegen in 57 Unternehmen dem Vorstand und in 61 Unternehmen dem Aufsichtsrat die Entlastung verweigert werden können. In die Wertung floss auch mit ein, ob die Unternehmen bei einem nur knappen Zustimmungsergebnis im Vorjahr bei diesem Punkt nachgebessert hatten. Weitere Gründe für eine Nicht-Entlastung waren häufig unvollständige Lebensläufe von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern und eine fehlende Altersbegrenzung.
Bei der Wahl zum Aufsichtsrat nahm die Zahl der Verstöße in Unternehmen drastisch zu: von 49 auf 67 Unternehmen. Häufigster Grund dafür war die Ämterhäufung. Die Leitlinien sehen eine Beschränkung auf fünf Aufsichtsratsmandate vor. Auch fehlte es vielen Unternehmen an einer ausreichenden Zahl unabhängiger Bewerber. Viele Unternehmen berufen ihre Aufsichtsräte unverändert aus dem Kreis ihrer Großaktionäre oder ehemaliger Vorstände.
Bei der Wahl des Abschlussprüfers fehlte häufig die Angabe, welchen Zeitraum das Mandat des leitenden Revisors umfasst. Dadurch konnte nicht geprüft werden, ob die maximale Amtsdauer von fünf Jahren eingehalten wurde. Gegenüber dem Vorjahr gab es bei diesem Punkt keine Verbesserung (2017: 59 Fälle, 2018: 58 Fälle).
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